驻守在云港的是国军第57军112师667团、668团，同样也是国军战斗序列中的精锐之师，与日军交战数月，依旧坚守云港，寸土不让。

日军攻占不利，除了要直接面对国军第57军112师之外，主要还是两翼受到八路军、新四军威胁。

新浦南面是新四军三师新一团、新二团、八路军灌云武装大队，距离新浦最近的部队只有七八里的距离。

新浦北面在八路军