为了夺回沙州，曹长春几乎狂躁的押上了全部五万军队，在进军敦煌县时，后勤辎重却遭到西州军队伏击，曹长春率五万大军仓惶南撤，却落入包围圈中，左翼大将克默投降，严重影响到了曹长春的军心，剩下的军队在敌军发起进攻不久便全军溃败，曹长春在嘉峪关因伤势过重而去世。

西州军大举南下，沿途牧民纷纷投降，数万大军兵临张掖城下，曹长春的兄弟曹万隆献城投降，世子曹安在三百护卫的保护下开城南逃，却在路上