梁将军在田言的指挥下将一片山谷给围了起来，山谷中就是项梁带着的一众墨家弟子和项氏一族了。在项羽决定和大铁锤不在逃走而是反击秦军之时，项梁就已经知道了事无可退的地步了，于是他直接下达了解散项氏一族的命令，让所有的墨家弟子给自逃命，他带着不愿意离去的项氏一族和愿意背水一战的墨家弟子留下来阻拦秦军，他们找到了这片山谷。

打算利用山谷之间的错综复杂的踪迹来跟秦军对抗，于是就出现了秦军包围