区司令长官李、宗仁下令军撤退。

临沂保卫战中，军主力师打的异常艰苦，刘云飞所属团被打散，刘云飞机智勇敢，又亲手射杀或砍死了九个鬼子，击伤鬼子三十余人。打到最后，子弹打光了，大刀成了唯一武器，刘云飞的三排只剩下六个战士，并且都有伤在身，被迫撤退。

为了避免鬼子追击，六个人白天藏在树林中，晚上才出来向枣庄方向撤退。月黑星稀，走着走着迷失了方向，一晚上走了四五十里山路却并没有脱离敌战