襄阳城，已被杨幺率领的大军围得水泄不通。襄阳和樊城本是双子城，但张用的兵力太过薄弱，在杨幺领兵杀来时，主动放弃了樊城，把所有的兵屯于襄阳城中，准备依托这座坚城，挡住杨幺的进攻。

张用本以为杨幺的军队多是乌合之众，可是双方一接触开战，张用就大吃一惊。杨幺的军士虽然战斗力比不上张用的军士，但绝对不是乌合之众。至少比一般的宋朝军队要强上一点。

杨幺麾下有五万精锐军士，和张用的