在74军军长王佐民指挥下，他们以长阳为核心，积极对13师团实施阻击，双方很快就在长阳以北地区交战，王佐民面对13师团部队攻击，不敢有丝毫大意，他指挥51师58师封锁日军朝着宜城推进道路，57师对13师团实施侧击，军部直属炮兵团加强给防御阵地，新编第一旅山炮营加强给攻击部队，同时新编第一旅担任军预备队，留守长阳地区。

13师团此次参战兵力有七个步兵大队，一个山炮兵联队，一个辎重兵联队，一个