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五月二日凌晨一点钟，日军攻占昌城，新编29师残部一千多人部队被迫后撤。

随着小鬼子攻占昌城后，鹰孝森展开了一系列的部署。

工兵和炮兵部队迅速构筑阵地，37师团、62师团、110师团则是迅速进驻到阵地上，做好了防御准备。独立战车第一旅团，独立骑兵旅团，独立机动步兵第一旅团，独立混成第六旅团，独立混成第九旅团，他们得到了两个炮兵大队加强，编组攻击部队，这些部队迅速朝着