十万的宁军遭到八万多的三水军迎头痛击，死伤不计其数，潼门城外可谓是尸体堆积如山，血流成河。

二十万宁军连续攻城三天，非但没有杀进城内，反而损兵折将，上下将士苦不堪言。

等打到第四天，宁军还在大举进攻之时，梁启见宁军士气低落，人员疲惫，遂令上官元让统帅城内全部的五千骑兵，杀出城去，迎击宁军。

上官元让率领五千骑兵突然杀出潼门，简直如同一把刀子似的直插入宁军的攻城队伍当中