由于日本军队突袭东北，张学善将东北军精锐悉数撤往内地，让日本人轻易占领了东三省，举国为之愤怒。紧接着，热河又在他手下沦陷，迫于压力，张学善不得不引咎辞职。

即便如此，国人仍难原谅他，全国上下杀声一片，无处可去的张学善，于1933年3月携夫人于凤至、女秘书赵四小姐悄然南下魔都。

张学善南下魔都，本是无奈之举，他事前也没想好投靠谁，也不知道谁会收留他。

但就在此时，