西安事变，韩复榘通电支持张学善，将两人矛盾加深。

37年抗战爆发后，韩复榘任第五战区副司令长官兼第三集团军总司令，负责指挥山东军事，承担黄河防务。他拒绝日本人的“华北五省自治”计划，亲自在第一线指挥，经历夜袭桑园车站、血战德州、坚守临邑、济阳遭遇战、徒骇河之战、济南战役、夜袭大汶口等战役。

这年冬天，韩部损失较大，德州血战韩部三个师损失过半，加之临战之际，清先生不信任他，把许诺