马当，地处安徽、江西边界，江北是安徽的望江县，江南是江西的彭泽县，这里丛山环抱，易守难攻。

老蒋花费大量人力物力，在马当要塞建造了三级炮台，江中凿沉木船1000余艘，并广布水雷，以阻敌进犯武汉。

但鬼子占领安庆后，以波田支队、第106师团、第3舰队等部，向马当、湖口方向进攻，企图溯江而西进，攻占九江，继尔进攻武汉。

第九战区决心确保马当、湖口诸要塞，以第16军