五月二十二日，叶尘带大军兵临桂州城下。

相比邵州，桂州城面积大了足有四五倍。从情报司打探的消息来看，桂州城周长十九里三百二十二步，城墙高四丈二尺，深一丈九尺，阔七丈五尺，人口有二十多万。单从城墙来看，即使比北方大城晋阳城也只是小了一筹而已。和邵州、永州一样，同样是旧城，没有近些年翻修的痕迹。

大军在城东五里之处安营之后，叶尘便让王带着邵州、永州投降的知府和守将，来到桂州