后失陷，除部分清军将领的顽强抵抗下，其余清军将领望风而逃。

一九八四年十一月二十一日，日军发动总攻，远东第一要塞落入日军之手。日军在旅顺进行了历时四天的旅顺大屠杀，两万余名中国居民命丧日本人的刀下。

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进入冬季的威海卫上，寒风阵阵，到处一片呈现萧瑟冷峻之意，唯有此时的威海卫之上，各军正在努力备战，陆军在威海卫的炮台阵地之上人来人往，都在加紧加固阵防。