发动攻击后，孙卫国还没有完成对广东作战计划。

十一月五日，日军十八师团率先展开行动，鬼子兵们沿着粤汉铁路迅速向清远行进，到早上七点钟，日军十八师团与驻守在清远第四战区第十二集团军第62军部队展开战斗。

双方激战到下午一点多，随着日军西路106师团部队开始出现在侧翼，62军部队不得不开始后退，到下午三点，日军十八师团攻占清远。

日军部队开始与广东十二集团军部队展开激战，