山东北麓的丘陵及数条大溪，进抵草堰岭，与周惮所部夹攻驻于草堰岭西坡的五千叛兵，仅用一天时间便溃之。

而此时郑晖亲率三千战卒，迂回到青云山之后，对驻于青云山南麓的五千叛兵形成合围。

于五月十一日，以石首乡兵为主、聚集于草堰岭的这支叛兵，在统将张瀚的统领下选择投降后，又在楚军万余精锐的监视下，掉转兵锋，参与对武陵城的强攻。

五月十四日，楚军便分三路攻入武陵城，主将马融被围