时，在并州跟着杨谅和高颍先后谋反惨败后，王须拔率两百多名亲兵心腹逃到上谷郡隐姓埋名，落户为民，暗中在上谷郡秘密经营了九年时间，才趁杨广发兵高句丽时，在上谷郡起兵。

起兵之初就劫了官府送往高句丽的粮草，获得大量的补给，兵力迅速扩张至五万人，据明山县为老巢，尽歼上谷郡派来剿匪的郡兵，获得大量的兵甲、补给。

但王须拔对距离上谷郡只有五六百里的范阳郡秦安王极为忌惮，兵员满五万之后，便不