利用英军的分散和未做好防御准备，变更了兵力部署，于1月21日动反攻。至1942年2月8日前，德意军推进达6oo公里，基本上把英**队又赶了回去，进至加扎拉、比尔哈基姆一线，战线在此一直稳定到5月底。不过英**队的人数优势还是挥了一定的作用，最起码占领了纵身约2oo公里的土地。 5月26日夜间，经过一段时间的养精蓄锐和精心准备，德意军队共7个意大利师，3个德国师，约13万人，61o辆坦克，