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南方是冀州袁绍，袁绍坐拥除中山，渤海，北海，东莱等郡国的大部分冀州，青州之地，治下百姓数百万，大军更是二十万左右，文有崔浩，田丰，许攸，郭图，审配，逢纪等人，武有张定边，张合，薛万钧，薛万彻，还有再次投靠的刘备三兄弟，再加上关胜，张清和一万大军。

司隶名义上是刘辩之地，汉献帝刘协掌控，实则是由杨氏一族，以杨广为首的人掌控着，坐拥数百万百姓，麾下大军十五万有余，还有杨林，杨玄