南方腊率众起义，自称圣公，建元永乐，设置官吏将帅，以头巾区别等级，从红巾往上分六等。

义军无弓箭、盔甲，只以鬼神那些隐秘难测的事互相煽动，烧房舍，掠金帛子女，诱逼良民加入起义军。人们安于太平，不识兵革，听到金鼓声就束手听命，不到十天就有数万人参加义军，打败并杀死宋将蔡遵。

方腊大军很快攻占青溪，又攻占睦、歙二州。南面攻克衢州，杀死郡守彭汝方。北面横扫新城、桐庐、富阳各县，进逼杭