后退数里等候中军到来，主将李承福又派骑兵去附近乡下劫掠粮食，一时间，南阳县周围陷入了黑暗恐怖之中，燕军士兵到处烧杀劫掠，奸淫妇女，数万百姓恐慌地拖家带口奔逃。

南阳城内有唐军约一万一千人，由裴琇率领，正是之前裴琇佯装两万人带来的军队，加上南阳县原有的一千守军。

南阳的守军中有八千人是荆襄各州原来的州兵，已被改编为江汉军，这八千人训练得还不错，但他们没有上战场的实战经验。