鬼子合围中的孤城。同时，小鬼子第十二军发起对洛阳的攻坚战。

中国守军第三十六集团军所部依托工事残损的阵地进行顽强抗击，最后甚至把整袋的大米和食盐也搬来充做胸墙和障碍物，给小鬼子以较大的杀伤。但在日军猛烈的炮火冲击下，守军弹药将尽，市内通讯联络全部中断，终于未能挡住小鬼子进攻。

五月十七日，小鬼子接近洛阳接近，当时洛阳长官部完全紊乱，战区司令长官蒋鼎文及高级将官纷纷抢运眷属赴陕，