大规模的攻势，至2月初，定远、临淮关、蚌埠等地相继失守。

2月9日，日军强渡淮河。中国守军未能阻止敌军渡河。中国第5战区急调第27集团军之第59军及第21集团军第7军增援。2月10日，中**队于学忠之第51军所属第114师在王庄阵地同日军展开激烈争夺，几经血战阵地失守，中**队伤亡2000余人。2月13日，张自忠率第59军抵达淮河流域，在瓦疃集、姚集、固镇、蒙城一线，接替第51军战斗。于