一路南下直扑临城，由于中**队主力已经撤退，临城守军只是象征性的抵抗了一下，也随即撤退。因此日军轻而易举的攻占了临城。

轻松拿下临城之后，濑谷启终于找回了一些自信，自大的以为中**队已经失去了抵抗的意志，于是继续率部一路南犯，企图直犯徐州。结果在运河沿线遭到了中**队第52军第二师的顽强抵抗。

而与此同时，矶谷廉介率领的另外一股日军，沿临赵（墩）铁路于20日攻占枣庄，21日攻占