除留一个旅的兵力协助庞炳勋部守卫临沂外，主力已于19日离开临沂转向费县休整，准备向泗水、滕县方面转进。在敌人强大兵力的攻击下，庞军力战不支，被迫退至城东桃园、黄山一带防守，临沂形势又趋危急。为确保临沂，解围庞军，张自忠部于25日重返临沂增援，在韦家屯、桃园等地与敌寇进行激战，并东渡沂河，占领了桃园。

3月26日，日军1000余人，在十几门大炮的掩护下，绕道转至临沂西冯义堂一带，伺机环攻取