，后又在朝廷的催促下贸然展开了决战，以至兵败下曲阳，随后被第二次罢官。

在董卓第二次被罢官之后不久，先零羌联合袍罕、河关流民在北地发动了暴动，暴动首领伯玉、李文侯自立为将军，他们杀了护羌校尉冷徵之后，推荐韩遂为首领。韩遂夺取了金城，杀掉了郡太守陈懿。

中平二年(185)，韩遂军威逼关中，京畿震骇。此时，朝廷用车骑将军皇甫嵩率部迎敌。而董卓，也被朝廷第三次起用，任中郎将，受皇甫嵩