人的小股散兵和游击队不断进入袭击德军在谷地区域的后勤运输线，但在制空权与制海权相继旁落之后，英军再也无力阻止德军主力部队涌向爱丁堡和格拉斯哥！

1941年2月17日，爱丁堡。

为了掩护最后一批从海上撤离的人员，由6个步兵团、1个炮兵团外加1个独立坦克连组成的英军后卫部队，在南郊与德军第12装甲师和第36摩托化步兵师的先头部队展开激战。

作为法国战役结束后新组建的10个