当魏国在秦国连续进攻之下，丧失大片土地。魏景愍王感到单凭魏国，难以抵挡秦军。接受大臣建议，遣人出使赵国，与其结盟，并提出再建抗秦合纵。

通过外交活动，得到各国响应。六年，除齐附秦外，赵、韩、魏、楚、燕组成联军，共推赵将庞暖为帅。庞暖认为，攻秦之师屡向西进攻，均在函谷关(今河南灵宝北)被阻，不如绕道蒲阪(今山西永济西南)，南渡河水(今黄河)，迂回至函谷关后，可以出其不意。