二十三师团、近卫第一师团主力和两个华北治安军集团组成西集团，由第二师团师团长安井藤治中将指挥，强渡黄河，由西向东进攻鲁南之济宁、兖州地区；

二、从胶东南下的第四师团、第十一师团和攻占鲁东南的第六师团、第二十四师团组成东集团，由第四师团师团长山下奉文中将指挥，由东向西攻占鲁中南山区；

三、第五师团、近卫第一师团第二旅团、重炮旅团、第二十七师团、骑兵第四旅团、独立混成第十六旅团组成