第十二师团、第十六师团、第五十七师团五个师团，于第二师团和第十六师团编入南方军参加太平洋战争，第九师团又抽调到山东战场，第三军现在只有第十二师团和第五十七师团两个步兵师团。但是，第三军有一个战车第一旅团，还有一部分炮兵部队。火力特别强大，加上关东军直辖的战车第二师团、第二十八师团、第五十三师团，河边正三手下有五个步兵师团。另有配属指挥的一部分伪满军。

如此庞大的兵力，河边正三有绝对把握，