调遣南方流放的罪犯和江淮以南的水兵共十万人，兵分五路进攻南越。

这场激烈的战争持续了整整一年的时间，一直到公元前111年，汉军五路大军合围番禺城，并放大火烧城，南越军纷纷向汉军投降。

吕嘉等人见到大势已去，率军突围而走。

天亮之前逃到东海之滨，只剩下百余人，吕嘉等人准备乘船出海，逃到闽越之地，试图借助东越的力量对抗大汉的军队。