公元前402年，魏、赵、韩三家分晋，上党便归于韩国。

但强大起来的秦，对上党早就觊觎。

公元前280年，秦将白起曾深入上党，攻取了光狼城。

此时，秦吞食上党之口已经张开，只是由于当时正值秦楚战事紧张，才撤军缓和下来。

之后，秦对楚作战获胜，于是又在公元前262年，重逼上党。

韩桓惠王十分惊