比利时军队在列日要塞地区驻扎了大约三万名守军，此外在各个炮台之间的空旷地带还部署有大约三个从莱茵河西岸退往比利时的德国步兵师，以及一个营级装甲部队。

从莱茵河西岸退往比利时的德军大约有四十余万人，不过他们的重型武器大都已经损失殆荆火炮只剩下不过三百余门，坦克不足百辆。士气低落，补给不足。不过能够顺利逃亡到这里的德国军队基本上都是百战余生的精锐老兵。

隆美尔利用明军重新进