河以北两股势力息战的时候，黄河南面，却发生了大战。

李密带军从金提关出发，逼近荥阳，沿途郡县城全部失守，四处招募新军，各方来投，使得这支瓦岗军从十余万，迅速猛增至二十万人，军力强大，来势汹汹，占据了诸多县镇。

荥阳郡守杨庆，为河间王杨弘之子，隋朝宗室，他狡诈多谋，善于见机行事，大业初年，当时隋炀帝杨广猜忌骨肉，滕王杨纶等都遭废黜流放，只有杨庆善于迎合得以保全，如今看到李密来势凶