灵石，位于山西中部，晋中盆地南端，素有‘秦晋要道，川陕通衢’之称。距省会太原一百多公里，北临介休，南接霍州，东靠沁源，西连交口、孝义。 随着山西派遣军发动对晋绥军的围剿战，这个原本不起眼的县城，也成为晋绥军跟日军争夺的区域。拿下灵石，意味着日军拥有进逼汾西的进攻前沿后方阵地。 而这个地方，距离吕梁同样不远。驻防吕梁的127师，在收到八路军总部的命令，便开始准备从侧面进攻