月13日德军A集团军按曼施坦因意图通过法国防守力量薄弱的阿登地区进入法国，英法盟军在阿登山地因为德军的奇袭完全无法组织有效的抵抗。

很快德国坦克师强渡马斯河，攻陷了法国南部战略要地色当，而同时德军B集团军在空降兵配合下入侵荷兰、比利时，来吸引跟牵制位于比利时平原一带的英法盟军主力部队，使A集团军得以更加顺利的从法国北部附近通过英法联军主力部队之侧翼，来构成曼斯坦计划中的大包围。