原本拥有147个师的英、法、比、荷联军，总兵力300多万，远超只有210万的德军兵力，却在开战不到半年时间被德军打得七零八落，最终在比利时和法国边境的40万联军被德军逼退在距离英吉利海峡只有50英里的敦刻尔克地区，只剩下敦刻尔克这个仅有万名居民的小港可以作为海上退路。

形势万分危急，敦刻尔克港口是个极易受到轰炸机和炮火持续攻击的目标。如果四十万人从这个港口撤退，在德国炮火的强烈袭击下，