列强舰队从海上进入上海的必经水道，必须重点防御。

原本清军就在吴淞口设有要塞防御工事，有东、西两座炮台，火炮三十门。1840年中英战争中，陈化成在此抵抗英国舰队，多次打退英国舰队的进攻，但最后沦陷也暴露了大量大问题。

李卫国从陈化成的旧部中提拔了一批将领，其中有一人名叫林耀，曾经是上海总兵彭文远的部下，小刀会进攻上海时彭文远阵亡，林耀率领七百余精锐突围，投靠了李卫国。