朱粲率部流落到南阳，驻扎在菊潭县（今河南内乡县北十里郦城）。

此时南阳盆地有多头势力，除了驻扎在菊潭的朱粲，还有驻扎在穰县（今河南省邓州市）的原大隋南阳郡丞吕子臧，以及驻扎在析阳郡的李唐山南宣抚使马元规。

三家在南阳盆地呈鼎足之势。

隋军分兵攻略河南各地，严孝武从河南郡南下，张善相以襄城郡降，于是严孝武得以毫无阻碍，直插入南阳盆地，屯兵鲁阳关（今河南省鲁山县西南）