突然率黄巾军主力出现，把刘岱围在了卢城。

双方大战。兖州军粮草不济，刘岱、鲍信、吴资、郑遂四人只好率军突围。在突围过程中，刘岱非常不幸，遭到了司马俱和吴霸的猛烈阻击。刘岱在激战中被黄巾军杀死，五千人马全军覆没。鲍信、吴资、郑遂合兵一处，拼死杀出重围。

鲍信、吴资率军撤到济阴郡，郑遂撤回任城国。豫州的鲁国、兖州的东平国和兖州东郡部分郡县尽数陷落。

司马俱率领黄巾军继续向