备却已经轻松取得三郡，刘巴被堵住了退路，进退不能。诸葛亮知道他的才华，亲自写信给他，劝他投靠，但极度反感刘备的刘巴，根本不愿从命，加上之前的事情，终于被刘备所嫉恨。 无奈之下，刘巴只能更名换姓，南逃交州。可祸不单行，他的意见根本不被交趾太守所接受，反而对其生疑。 此时，刘巴得不到交州势力的保护，又担心刘备派遣探子追上门来，无奈之下，又只得从小路千里绕道，逃往益州。后来几经周折，