后来，随着刘巴的才能和名声传遍四方，刘表又兴起启用之意，屡次征辟他去刺史府做官，却被他婉言推辞。即便是刘备，在投奔荆州后，也曾慕名前去拉拢，可惜刘巴却看不起他，一直婉拒。

后来刘表病死，曹操南下荆州，刘巴分析出天下大势后，当即果断地前往归顺，并深受曹操器重，让其做了府中曹掾。不久，赤壁之战战败，曹操被迫回到北方，但却令其去说降长沙、零陵、桂阳三郡，刘巴也欣然应允。

可这时候，刘